MLÉKÁRNA KUNÍN a.s.

VÝPIS Z ŽIVNOSTENSKÉHO REJSTŘÍKU

Obchodní firma: Mlékárna Kunín a.s.
Forma: Akciová společnost, právnická osoba tuzemská
IČO: 45192294
DIČ: CZ45192294
Zapsáno u: Městský úřad Nový Jičín
Stav: Aktivní
Aktivních živností: 3
První živnost: 1.2.1994
Všech živností: 13
Aktivní provozovny: ano
Informace z rzp: 20.4.2009

OSOBY

Jméno: Ing. Eliška Bršťáková
Adresa: 228, Bernartice nad Odrou (Bernartice nad Odrou), 74101
Role: Společník

Jméno: André Hardy
Adresa: 2, Laval
Role: Společník

Jméno: Ing. Zbyněk Gebauer
Adresa: 975, Opava (Kateřinky), 74705
Role: Společník

ŽIVNOSTI

Předmět: Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence
Vznik: 1.1.2009
Stav: Aktivní
Druh: V

Předmět: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Vznik: 7.2.1994
Stav: Aktivní
Druh: L
Činnosti

• Pronájem a půjčování věcí movitých
• Realitní činnost, správa a údržba nemovitostí
• Zasilatelství a zastupování v celním řízení
• Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě
• Zprostředkování obchodu a služeb
• Velkoobchod a maloobchod
• Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků
• Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd
• Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení

Předmět: Mlékárenství
Vznik: 1.2.1994
Stav: Aktivní
Druh: R

VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

Obchodní firma: MLÉKÁRNA KUNÍN a.s.
Forma: Akciová společnost
IČO: 45192294
DIČ: CZ45192294
Zapsáno u: Krajský soud v Ostravě
Oddíl/vložka: B 390
Stav: Aktivní
Adresa: Lužická 501/15, Ostrava, 70030

FINANCE

Vklad: 282207000

Druh: Akcie na jméno
Hodnota: 1000
Počet: 251176

Druh: Akcie na jméno
Hodnota: 50
Počet: 620620

OSOBY

Jméno: Ing. Zbyněk Gebauer
Role: předseda představenstva
Adresa: Mostní 73, Opava, 74705
Rodné číslo: skryto

Jméno: Ing. Eliška Bršťáková
Role: člen představenstva
Adresa: 228, Bernartice nad Odrou, 74241
Rodné číslo: skryto

Jméno: Miroslav Mrňa
Role: člen představenstva
Adresa: Václavské nám. 791/32, Praha 1, 11000
Rodné číslo: skryto

DOZORČÍ RADA

Jméno: Michal Brada
Role: předseda dozorčí rady
Adresa: Lužická 170/12, Tábor, 39001
Rodné číslo: skryto

Jméno: Ing. Kateřina Severová
Role: člen dozorčí rady
Adresa: Lužická 7/1620, Praha 4, 14900
Rodné číslo: skryto

Jméno: Miroslav Durčák
Role: člen dozorčí rady
Adresa: Lužická 501/15, Ostrava, 70030
Rodné číslo: skryto

ČINNOSTI

• Mlékárenství
• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
• činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

OSTATNÍ SKUTEČNOSTI

• Způsob založení: Akciová společnost byla založena podle § 172 z.č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32.
• Akcie: Převoditelnost akcií na jméno je omezena, k platnosti převodu akcií na jméno je nutný souhlas představenstva společnosti.
• Mimořádná valná hromada společnosti Mlékárna Kunín a.s. (dále jen ?společnost?) konaná dne 16. dubna 2009 od 13:00 hodin v závodě společnosti na adrese Ostrava - Martinov, Martinovská 3168/48 rozhodla dle § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře takto: 1. Určení hlavního akcionáře Společnost Lactalis CZ, s.r.o., se sídlem Praha 9, Českobrodská 1174, PSČ 198 00, IČ 27132471, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 98707 (dále jen "hlavní akcionář") vlastní hromadnou listinu společnosti na jméno č. 1 série G o celkové jmenovité hodnotě 17 246 000 Kč nahrazující 17 246 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série C ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na jméno č. 2 série G o celkové jmenovité hodnotě 17 017 000 Kč nahrazující 17 017 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série C ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na jméno č. 3 série G o celkové jmenovité hodnotě 114 374 000 Kč nahrazující 114 374 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série C ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na jméno č. 4 série G o celkové jmenovité hodnotě 1 962 000 Kč nahrazující 39 240 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série E ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na jméno č. 5 série G o celkové jmenovité hodnotě 1 637 000 Kč nahrazující 32 740 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série E ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na jméno č. 6 série G o celkové jmenovité hodnotě 3 704 000 Kč nahrazující 74 080 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série E ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na jméno č. 7 série G o celkové jmenovité hodnotě 22 661 000 Kč nahrazující 453 220 kusů kmenových akcií společnosti na jméno v listinné podobě série E ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na majitele č. 8 série G o celkové jmenovité hodnotě 1 016 000 Kč nahrazující 1 016 kusů kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě série A ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na majitele č. 9 série G o celkové jmenovité hodnotě 1 540 000 Kč nahrazující 1 540 kusů kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě série A ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na majitele č. 10 série G o celkové jmenovité hodnotě 2 313 000 Kč nahrazující 2 313 kusů kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě série A ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, hromadnou listinu společnosti na majitele č. 11 série G o celkové jmenovité hodnotě 11 094 000 Kč nahrazující 11 094 kusů kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě série A ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá a hromadnou listinu společnosti na majitele č. 12 série G o celkové jmenovité hodnotě 13 130 000 Kč nahrazující 13 130 kusů kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě série A ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá. Společnost Lactalis CZ, s.r.o. tak vlastní 97,87 % akcií společnosti o souhrnné jmenovité hodnotě 207 694 000,- Kč představujících 97,87 % účast na základním kapitálu společnosti, s nimiž je spojen 97,87 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Společnost Lactalis CZ, s.r.o. je tak hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku. 2. Rozhodnutí o přechodu ostatních akcií společnosti na hlavního akcionáře Mimořádná valná hromada společnosti rozhoduje dle § 183i a následující obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem akciím vydaných společností ve vlastnictví akcionářů společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení mimořádné valné hromady v obchodním rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu akcií"). 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů společnosti, peněžité protiplnění ve výši 1 227,40 Kč (slovy: jeden tisíc dvě stě dvacet sedm korun českých čtyřicet haléřů) za jednu akcii společnosti znějící jak na jméno, tak na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč a ve výši 61,37 Kč (slovy: šedesát jedna korun českých třicet sedm haléřů) za jednu akcii společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 50,- Kč. Přiměřenost tohoto protiplnění byla doložena znaleckým posudkem č. 119-1/2008 "Posouzení výše protiplnění při uplatnění práva výkupu akcií společnosti Mlékárna Kunín a.s." ze dne 31.12.2008 zpracovaným znaleckým ústavem TACOMA Consulting a.s., se sídlem Bredovský dvůr, Olivova 4, 110 00 Praha 1, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ 63998581, zapsaným v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost Ministerstva spravedlnosti České republiky pro obor ekonomika. Dle závěrů tohoto znaleckého posudku je protiplnění ve výši 1 227,40 Kč za jednu akcii ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč a ve výši 61,37 Kč za jednu akcii ve jmenovité hodnotě 50,- Kč přiměřené. Stanovená protiplnění se od částek uvedených znaleckým posudkem jako přiměřené neodchyluje. Z uvedeného znaleckého posudku vyplývá, že za účelem doložení přiměřenosti protiplnění byla použita metoda diskontovaných peněžních toků (DFC). 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytne uvedené peněžní protiplnění oprávněným osobám bez zbytečného odkladu po dni, ve kterém budou akcie společnosti předány dle § 183l odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Dosavadní akcionáři (odlišní od hlavního akcionáře) jsou povinni předložit veškeré jimi vlastněné akcie vydané společností do 30 dnů ode dne účinnosti přechodu akcií. Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vlastník těchto akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií. V takovém případě hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo ještě před dnem účinnosti přechodu akcií, již zaniklo). Hlavní akcionář převedl před konáním této mimořádné valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžitého protiplnění všem ostatním akcionářům, resp. zástavním věřitelům, společnosti CYRRUS, a.s., se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, identifikační číslo 639 07 020, která je obchodníkem s cennými papíry ve smyslu příslušných právních předpisů (dále jen "obchodník s cennými papíry") a hlavní akcionář tuto skutečnost doložil společnosti. Obchodník s cennými papíry je pověřen hlavním akcionářem k provedení výplat protiplnění. 5. Předložení akcií Dosavadní vlastníci akcií společnosti, odlišní od hlavního akcionáře, předloží své akcie do 30 dnů ode dne přechodu vlastnického práva obchodníkovi s cennými papíry (CYRRUS, a.s.) na adrese Veveří 111 (PLATINIUM), 616 00 Brno každý pracovní den od 9 do 16 hodin nebo na adrese Anděl Park - vchod B, Radlická 14, 150 00 Praha 5 - Smíchov, a to v pracovních dnech pondělí a středa v době od 9 do 16 hodin. Obchodník s cennými papíry byl k převzetí těchto akcií zmocněn společností. Předáním akcií vznikne dosavadním akcionářům právo na zaplacení protiplnění, a to podle jejich žádosti buď peněžní poukázkou nebo převodem na účet, který Obchodníkovi s cennými papíry sdělí. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcie do měsíce, bude společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nebude kratší než 14 dnů. Nepředloží-li akcionáři své akcie ani v této dodatečné lhůtě bude společnost postupovat dle obchodního zákoníku".